盛新锂能: 国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

              国海证券股份有限公司

(资料图)

          关于盛新锂能集团股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

  国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为盛

新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司、深圳盛新锂能集团股

份有限公司，以下简称“盛新锂能”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买深圳盛屯

集团有限公司（以下简称“盛屯集团”

                ）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯

贸易”）等交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标

的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次

重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并

购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次重组标的公司 2022 年度业绩

承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排情况

  盛屯集团、盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关于四

川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》

                   （以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），

具体条款如下：

 （一） 协议主体、签订时间

  甲方：盛新锂能

  乙方 1：盛屯集团

  乙方 2：盛屯贸易（“乙方 1”“乙方 2”合称“乙方”）

议》。

 （二）业绩承诺期间及承诺净利润数

度、2022 年度。

利润不低于 9,433.87 万元，2021 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2022 年度净利

润不低于 11,531.12 万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022 年度累计净利润

合计不低于 31,811.93 万元（以下简称“累计承诺净利润”

                               ）。

具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有

采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目

的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022 年归属于母

公司股东的累计净利润。

益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

  （三）业绩补偿及减值补偿安排

   （1） 实际实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

   甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净

利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对

此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计

师事务所出具的专项审核报告确定。

   在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师

事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利 润的

差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况

根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

   若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的累

计承诺净利润，则触发业绩补偿。

  （2） 补偿金额及补偿方式

  本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净

利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本次

交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

  乙方补偿金额按照以下公式进行计算：

  补偿金额=（2019-2022 年累计承诺净利润－2019-2022 年累计实现净利润）

÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的资产交易作价

  乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

  补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格

  进行股份补偿时，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不

足部分以乙方 2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。

  如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方 1 应当以

现金方式进行补偿。计算公式如下：

  补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格

  如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿

股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿

股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

  （1） 减值金额的确定

  在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事

务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值

额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+ 利润承

诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或 现金。

  期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并 扣除 利润承

诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘

请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说

明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。

  （2） 补偿金额及补偿方式

  减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中

标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额

  乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补 偿股份

总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的

股份的发行价格

  乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方 股份数

量，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方 2 在

本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份扣

除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份数量

的，差额部分由乙方 1 以现金进行补偿。

  如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿

股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿

股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

交易价格。

  若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在 2022 年年度

报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙方。

  乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承

诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购乙

方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分

由乙方 1 以现金补偿。

   若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起 10 日内书面通知

乙方。乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内对甲方进行股份或现金补偿。

   如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方

通知之日起 30 日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外

的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公司

其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。

二、业绩承诺调整情况

况，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关

问题答记者问》的指导意见以及《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约

定，公司与交易对方对本次交易原重组业绩承诺进行部分调整并签署《业绩承诺补

偿协议之补充协议》，具体调整如下：

度、2023 年度。

利润不低于 9,433.87 万元，2022 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2023 年度净

利润不低于 11,531.12 万元，2019 年及 2021-2023 年累计净利润合计不低于

   公司上述业绩承诺调整事项已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届

监事会第十六次会议和 2021 年第七次（临时）股东大会审议通过，独立董事、

独立财务顾问发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。

三、业绩承诺实现情况

   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年3 月6 日出具的《业绩

承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第2-00064 号），盛屯锂业经审计的

母公司股东的净利润 57,331.25 万元。2022 年度盛屯锂业实现的归属于母公司股东

的净利润 57,331.25 万元（扣除非经常性损益前后孰低）高于 2022 年度承诺的净利

润 11,455.78 万元，盛屯锂业实现了 2022 年度的业绩承诺。

  根据本次交易调整后的业绩承诺，截至 2022 年末，盛屯锂业累计实现净利

润情况如下：

                                                  单位：万元

       项目          2019 年度       2021 年度        2022 年度

 当期承诺净利润               -608.84       9,433.87      11,455.78

 截至当期末累计承诺净利润          -608.84       8,825.03      20,280.81

 当期实现净利润               -675.43      17,254.43      57,331.25

 截至当期末累计实现净利润          -675.43      16,579.00      73,910.25

 截至当期末累计完成率            -10.94%       187.86%       364.43%

注：盛屯锂业 2019 年度未实现承诺的净利润，以负数列示其截至当期末累计未完成率。

  截至 2022 年末，盛屯锂业累计业绩承诺完成率为 364.43%。根据上市公司与交

易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承

诺期限尚未届满。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利

润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净利

润与累计实现净利润的差额。

四、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：盛屯锂业 2022 年度实现的经审计的归属于母

公司股东的净利润 57,331.25 万元（扣除非经常性损益前后孰低）高于 2022 年度承诺

的净利润 11,455.78 万元，盛屯锂业实现了 2022 年度业绩承诺。根据上市公司与交

易对方签署的《业务承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承

诺期限尚未届满。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净

利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺

净利润与累计实现净利润的差额。

  本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格

按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利

益。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》

之签章页）

  财务顾问主办人：

             孔俊文          慈希强

                           国海证券股份有限公司

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关键词： 关联交易 股份有限公司 国海证券